「役員」の種類と責任を知っていますか？経営者が押さえるべき基礎知識を徹底解説！

「役員」という言葉は経営者なら誰もが知っていても、実は会社法で定められた各役員の具体的な役割や責任まで把握している方は意外と少ないものです。

会社の意思決定を担う役員たちの法的権限と責任の範囲をしっかり理解することは、経営リスクを避け、会社の成長を導く重要な鍵となります。

今回は、普段なかなか触れる機会のない「会社法における役員の定義」から「種類別の権限と責任」まで、経営判断に直結する実践的な知識をわかりやすく解説します。

この記事を読むことで、あなたの経営視点が変わるかもしれません。

【基本を解説】会社役員とは？

会社経営において、重要な意思決定を担う「役員」。その定義や一般社員との違いを明確にすることで、企業組織の中での役割がより理解しやすくなります。

会社役員の定義・役割

会社役員とは、一般的に会社の経営や監視を担う立場の人を指します。会社法では「取締役」「会計参与」「監査役」を役員として定義しています。

なお、会社法で定義されている役員の役割は以下のとおりです。

つまり、取締役が会社全体の舵を取り、会計参与が財務の正確性を担保し、監査役がそれらを監視することによって経営の健全性を守っているのです。

一般社員・役職者との違い

そもそも、役員と一般社員・役職者はどう違うのでしょうか。以下に、その違いをまとめました。

このように、役員は法的地位や責任の重さにおいて、一般社員や役職者とは明確に区別されています。

会社役員の種類・役割

企業経営の屋台骨を支える役員には、それぞれ異なる役割と責任があります。

取締役の役割

取締役は株主から選任され、企業経営の中核を担う重要な役員です。

取締役は善管注意義務（普通にやるべき注意や配慮をする義務）や忠実義務（忠実に職務をおこなう義務）を負い、会社の利益のために行動することが求められています。

代表取締役の役割

代表取締役は取締役の中から選ばれます。会社法で「株式会社を代表する」と明確に規定され、対外的に会社の顔として業務を執行する中心的役割を果たします。

いわゆる「社長」と呼ばれることが多く、他の取締役と比べて権限が大きい分、責任も重大です。会社の業績や方向性について、株主から厳しく問われる立場にあります。

会計参与の役割

会計参与は、公認会計士または税理士の資格を持つ者が就任できます。

会計参与は財務の専門家として、会社の透明性と信頼性を高める役割を担います。必要に応じて取締役会に出席して意見を述べる義務があり、財務面から健全な経営を支える重要なポジションです。

監査役の役割

監査役は、取締役や会計参与の職務執行を監査します。いわば会社のガバナンスを支える番人的存在です。

監査役には強力な調査権が与えられているため、いつでも、取締役や使用人に対して事業報告を求めたり、会社の業務・財産状況を調査したりする権限を持っています。

監査役は、独立した立場から客観的に会社を監視することで、不正行為の防止や早期発見につとめます。

企業成長のための「役員」とは？

企業の持続的な成長のために役員に求められる役割は、近年、大きく変化しています。

経済産業省の「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」が取りまとめた報告書では、企業が成長していくためには、経営者が大胆にリスクを取り、成長投資を実行していくことの重要性が強調されています。

「「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会　会社法の改正に関する報告書」
（経済産業省）を参考に作成

「役員」が積極的に変革を推進するためには、業務執行取締役や執行役が過度にリスクに回避的にならないようにしたいところです。

そのためには、会社との間で損害賠償責任を一定額に限定する契約（責任限定契約）を締結できるようにすることが有意義だと指摘されています。

ただし、業務執行取締役等が契約するには、会社法の改正が必要となるためご注意ください。

時代の変化とともに、役員に求められる資質も変わってきているのです。

法人役員の現実

ここでは、役員の日常に迫ってみましょう。

一般社員とは異なる労働環境やプレッシャー、そして時間の使い方について、興味深い調査結果が出ています。

厚生労働省がまとめた「法人役員における労働時間と働き方に関する調査」では、以下のような結果が得られました。

調査からは、会社の成長と社員の生活を支える責任を背負いながら、長時間労働やストレスと向き合う役員の姿が目に浮かびます。

役員の責任

役員という立場には大きな権限が与えられる一方で、それに見合う重い責任も伴います。

ここでは、役員が負う法的責任とその重要性、そして、その責任を果たさなかった場合に生じるリスクについてわかりやすく解説します。

業務執行の重要性

株式会社において、役員は会社の経営に直接関与する存在です。

経済産業省の報告書も、企業成長のためには企業経営者が大胆なリスクテイクをおこない、成長投資を実行していくことが重要であると指摘しています。

これは、特に取締役の積極的な業務執行の重要性を示しています。

各役員の役割は、次のとおりです。

業務の質と効率性は、会社の競争力や市場での地位に直結するため、各役員はその重要性を十分に認識する必要があります。

会社法・民法に基づく責任

役員は会社法などの法令に基づき、重要な責任を負います。なお、会社法は民法の特別法であり、両者が適用される場面では会社法が優先されます。 

これらの規定は、役員が誠実に職務を遂行することを求めるものであり、企業の健全な統治、すなわちコーポレートガバナンスの根幹を支える仕組みとなっています。

責任を果たさなかった場合のリスク

役員がその責任を十分に果たさなかった場合、役員本人だけでなく、会社や株主、利害関係者にリスクが生じます。

役員の責任不履行は、個人的なリスクだけでなく、会社全体の存続にも関わる重大な問題です。

特に、中小企業では経営者個人の信用が会社の信用と直結しているケースが多く、責任の重要性はより高いと言えるでしょう。

まとめ

企業が持続的に成長するには、役員が自らの役割を正しく理解し、業務執行・財務管理・監督責任を適切に果たすことが不可欠です。

会社法は役員に多くの責任を課しており、それを怠れば、損害賠償、解任、信用失墜といった重大なリスクを招きかねません。そのため、役員一人ひとりには高い倫理観と強い責任感が求められます。

一方で、変化を恐れずリスクを的確に見極めたうえで、果敢に踏み出す姿勢も重要です。そうしたリーダーシップが、企業の未来を切り拓く原動力となるでしょう。